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摘要:并購是實現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張的重要途徑。在企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)中，內(nèi)部審計作為重要的一環(huán)，從中參與企業(yè)并購的全過程，做好風(fēng)險提示，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價值評估，協(xié)助企業(yè)順利完成并購活動。以內(nèi)部審計為視角，旨在探究內(nèi)部審計在企業(yè)并購中的實踐及應(yīng)用。

關(guān)鍵詞:內(nèi)部審計;風(fēng)險;企業(yè)并購

引言

對于一家企業(yè)而言，想要增強(qiáng)自身的規(guī)模性，并且將自身的競爭力做一個提高，它的重要手段之一就是進(jìn)行企業(yè)的并購。并購是蘊(yùn)含著較大風(fēng)險的。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部并購時，它的內(nèi)部審計應(yīng)當(dāng)積極推進(jìn)公司的并購進(jìn)程，使得企業(yè)能夠更加了解被并購方的各項的內(nèi)部經(jīng)營情況，并購后做一個整合審計，使審計工作更加深入。在企業(yè)并購的過程中，許多企業(yè)會讓第三方中介機(jī)構(gòu)加入審計事項中。內(nèi)審為主，外審為輔，或者在根據(jù)并購進(jìn)程進(jìn)行分工，這就要求內(nèi)審具備更高的專業(yè)素質(zhì)。內(nèi)審人員在企業(yè)并購中發(fā)揮著巨大的作用，有效的內(nèi)審工作可以為公司減少成本，創(chuàng)造利潤。由此可見，內(nèi)部審計是企業(yè)并購重要的一環(huán)，把握著企業(yè)命脈，

一、企業(yè)并購中的審計風(fēng)險分析

(一)并購過程中的審計公允性風(fēng)險。一家企業(yè)為什么會被并購?原因是該企業(yè)經(jīng)營不善，財務(wù)狀況不樂觀，要想收購這樣的公司，前期就要對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況做好充分調(diào)研，若在并購重組之后還要付出巨額代價來補(bǔ)齊目標(biāo)企業(yè)的資金缺口，那便得不償失，特別是跨境收購，更要在這一方面做好嚴(yán)格把控。

(二)企業(yè)內(nèi)部審計制度建設(shè)風(fēng)險。很多企業(yè)在內(nèi)部審計制度上設(shè)計得極不完善。當(dāng)企業(yè)的財務(wù)人員對賬務(wù)工作進(jìn)行完成后，審計人員并未對整個過程進(jìn)行監(jiān)督檢查，只是粗略地核對結(jié)果，在人員安排上，一些企業(yè)將會計和審計工作交于一人，這樣更是大大削減了審計的嚴(yán)謹(jǐn)性，同時也會給企業(yè)帶來巨大的財務(wù)風(fēng)險。

(三)并購審計未對文化風(fēng)險進(jìn)行全面關(guān)注。一些實力較強(qiáng)的企業(yè)在兼并重組中比較強(qiáng)勢。他們沒有尊重目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)文化，打破目標(biāo)企業(yè)文化氛圍，導(dǎo)致員工跳槽、高管被迫離職的現(xiàn)象。在財務(wù)審計方面，有些牽涉到企業(yè)的內(nèi)部核心機(jī)密，合并方對被合并方的財務(wù)審計提出了很多建議，使得審計中存在許多問題。比如，在合并之前，趕集網(wǎng)和58同城實力相當(dāng)，競爭平等。合并之后，趕集網(wǎng)被剝奪優(yōu)勢，不占上風(fēng)。雖然趕集網(wǎng)的創(chuàng)始人和首席執(zhí)行官在合并后擔(dān)任聯(lián)席首席執(zhí)行官，但他們的權(quán)利受到極大限制，趕集網(wǎng)的文化氛圍受58同城的影響，迫使趕集網(wǎng)的一些高管離開公司，這給趕集網(wǎng)的運營發(fā)展帶來巨大不利影響。

(四)審計職業(yè)判斷與審計風(fēng)險。目前，我國大多數(shù)企業(yè)只對財務(wù)會計工作較為重視，而往往忽略了審計工作重要性，也有不少企業(yè)選擇把審計工作交給第三方審計機(jī)構(gòu)，這就使得在并購重組過程中無法對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況及時了解。也有些企業(yè)的內(nèi)審人員缺乏專業(yè)的素質(zhì)和能力，無法對企業(yè)的財務(wù)工作做出合理判斷，不能準(zhǔn)確發(fā)表審計意見，這便使審計工作難以進(jìn)行。

二、內(nèi)部審計在企業(yè)并購中的作用

內(nèi)審工作貫穿整個企業(yè)并購過程，通過內(nèi)審可以了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、組織機(jī)構(gòu)、制度體系、以及資本狀況等全方位信息，有了一手信息就可以為企業(yè)自身降低并購風(fēng)險，消除不利影響，同時減少并購成本。市場上存在各種各樣的審計機(jī)構(gòu)，內(nèi)審人員應(yīng)該選擇質(zhì)量較高、信譽(yù)較好的平臺進(jìn)行監(jiān)督評判，內(nèi)審人員在了解并購前后本企業(yè)以及目標(biāo)企業(yè)的各種資源信息，可以在并購后為公司的發(fā)展提供合理化建議。

三、內(nèi)部審計參與并購審計的方法及關(guān)鍵點

并購前期準(zhǔn)備工作是由內(nèi)部審計對并購項目進(jìn)行大致地考察，通過了解到的信息，共同研究并購中審計的關(guān)鍵點的把控以及方向。

(一)對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查了解。首先，內(nèi)審人員可以通過查閱資料、制度文件等對目標(biāo)企業(yè)做一個初步的了解。其次，通過與目標(biāo)企業(yè)的管理層和員工溝通對相關(guān)信息進(jìn)行詢問核實。另外，觀察企業(yè)的工作流程可以對公司業(yè)務(wù)有了深入的了解，從而做好并購活動的價值評估，為企業(yè)決策提供有力證據(jù)。

(二)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的或有事項和潛在風(fēng)險。內(nèi)審人員應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注或有事項對目標(biāo)企業(yè)帶來的風(fēng)險，充分評估目標(biāo)企業(yè)隱藏的潛在風(fēng)險。1．重點關(guān)注要素(1)目標(biāo)企業(yè)是否存在未結(jié)束的法律訴訟;是否存在違法狀況;是否存在被沒收非法所得、由于強(qiáng)制停業(yè)等而致使財務(wù)虧損的隱藏風(fēng)險;有無未知抵押、擔(dān)保等情況。(2)目標(biāo)企業(yè)是否按時辦理了有關(guān)證照年檢手續(xù)，如工商年檢等;是否存在由于違規(guī)而被停業(yè)整頓、取消資格等處罰的風(fēng)險。(3)目標(biāo)企業(yè)對各項稅款有無拖欠、足額繳納;是否存在偷稅漏稅的行為;有無在購買資產(chǎn)中，成本及費用中列支不合法票據(jù)。(4)目標(biāo)企業(yè)中的管理層是否對未來的經(jīng)濟(jì)交易事項在當(dāng)期做出了有固定義務(wù)支付的協(xié)議或承諾。(5)目標(biāo)企業(yè)已結(jié)算、未結(jié)算的合同履行情況;在后續(xù)處理中，對未結(jié)算及部分結(jié)算合同應(yīng)履行的權(quán)利及義務(wù)金額。(6)是否存在對目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)生影響的潛在債權(quán)債務(wù)風(fēng)險，及其他可能影響目標(biāo)企業(yè)權(quán)益變化及經(jīng)營能力的重大事項。2．調(diào)查方式及方法(1)通過查閱工商局歷年登記及變更檔案資料，了解企業(yè)股東、公司歷史變革及股東出資情況，核查是否存在或有負(fù)債。(2)通過查閱銀行的貸款卡信息，了解各項權(quán)證的質(zhì)押狀況;查閱與銀行所簽訂的相關(guān)協(xié)議，了解借款利率及擔(dān)保方式等;了解票據(jù)往來明細(xì)及賬務(wù)，對應(yīng)業(yè)務(wù)內(nèi)容，如存款中保證金比例、兌付能力是否真實;測算利息的合理性，是否存在拖欠銀行利息的行為;查看授信資質(zhì)，是否存在替其他單位提供擔(dān)保抵押的狀況。(3)查閱所得稅匯算清繳表、納稅申報表并結(jié)合對應(yīng)交稅費科目的審查，了解目標(biāo)企業(yè)是否存不合法欠稅行為。(4)查閱工資個人所得稅申報表并結(jié)合對應(yīng)交職工薪酬科目的審查，了解目標(biāo)企業(yè)是否存在欠繳社保和欠薪等行為。

(三)核實目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益。目標(biāo)企業(yè)往往出現(xiàn)的是財務(wù)狀況不佳、甚至虧損的局面，這恰恰急需外部資金的注入。這就需要內(nèi)審人員對其資產(chǎn)和負(fù)債狀況進(jìn)行全面審查，判斷是否存在潛在不利因素，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，合理進(jìn)行并購定價。1．貨幣資金。注意是否存在支付現(xiàn)金但未取得發(fā)票的情況，對銀行存款余額調(diào)節(jié)表進(jìn)行檢查，注意數(shù)額較大的未達(dá)賬項，若以上情況發(fā)生在評估日之前，考慮做審計調(diào)整。2．存貨。實地考察目標(biāo)企業(yè)的存貨管理狀況和實物狀態(tài)。特別要注意已損壞存貨和積壓較久的存貨，是否應(yīng)當(dāng)考慮存貨跌價。去相關(guān)部門了解存貨的備貨量以及備貨周期，是否存在商品積壓的現(xiàn)象。據(jù)企業(yè)有關(guān)生產(chǎn)記錄記載，核實賬實相符情況，判斷存貨成本的合理性，進(jìn)行賬齡分析。3．固定資產(chǎn)。獲取目標(biāo)企業(yè)固定資產(chǎn)清單，了解固定資產(chǎn)的組成部分，實地盤點賬實相符情況，設(shè)備運作是否存在異常，查閱相關(guān)所有權(quán)發(fā)票和證書等，核實房屋及土地權(quán)的歸屬問題。查閱設(shè)備購買合同，并結(jié)合合同或協(xié)議查看是否存在資產(chǎn)抵押狀況，按照目標(biāo)企業(yè)的折舊測算方法對固定資產(chǎn)進(jìn)行折舊測算，查看是否存在少提折舊的現(xiàn)象。4．無形資產(chǎn)。核定資產(chǎn)的原值，取得相關(guān)權(quán)證的原證件，對資產(chǎn)入賬的原始依據(jù)進(jìn)行核對。5．往來款項。對往來款項的賬齡進(jìn)行關(guān)注，查看是否有虛增收入、利潤，空掛應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的現(xiàn)象;對于采購資產(chǎn)的預(yù)付賬款，要了解合同中款項是否已全額支付;對長期掛賬的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的可收回情況進(jìn)行考慮，金額較大以及賬齡較長的往來款項要和企業(yè)進(jìn)行交流，并為后續(xù)并購的過程中，目標(biāo)企業(yè)的股東在并購?fù)瓿珊蟪袚?dān)無法收回應(yīng)收賬款的損失提供依據(jù)。6．長期股權(quán)投資。主要關(guān)注投資的時間、投資的內(nèi)容、所占股權(quán)份額、出資的方式、投資所運用的核算方法、投資損益狀況，獲取被投資單位的工商登記并進(jìn)行核對等。7．成本費用。查看目標(biāo)企業(yè)已列示的成本費用是否存在不合法票據(jù)入賬的情況，是否存在借款利息、大額費用應(yīng)當(dāng)在審計日入賬卻未入賬的情況。核查成本是否與實際情況相符，有無虛增利潤、調(diào)減成本的情況等。

(四)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)分析。通過目標(biāo)企業(yè)最近三年財務(wù)報告并結(jié)合企業(yè)資料，從以下角度進(jìn)行分析。1．從分析企業(yè)盈利能力的角度來看。通過查看企業(yè)統(tǒng)計報表、銷售合同等，了解其產(chǎn)品銷售市場空間，結(jié)合其三年的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)及收入成本的數(shù)據(jù)比對，測算其產(chǎn)品真實的毛利水平。2．從企業(yè)資金需求以及融資狀況角度來看。一個企業(yè)的現(xiàn)金流狀況往往比利潤能夠更體現(xiàn)出其盈利能力，通過對企業(yè)的現(xiàn)金流狀況進(jìn)行分析，根據(jù)企業(yè)的設(shè)備情況及市場空間測算，大致計算出企業(yè)正常運轉(zhuǎn)需要投入的資金。然而，并購成功的關(guān)鍵是并購后的工作整合，其中內(nèi)容包括對企業(yè)的文化整合、財務(wù)整合、業(yè)務(wù)整合以及組織整合這四項內(nèi)容。并且，并購后的企業(yè)往往需要經(jīng)歷很長一段時間的磨合期。如果公司的內(nèi)審部門充分了解并購的整個過程，就可以發(fā)揮自身作用，使得并購后企業(yè)的整合工作順利進(jìn)行。

(五)實施并購方案、協(xié)議的審計。企業(yè)內(nèi)審人員分析并購后可能出現(xiàn)的各種突發(fā)狀況，并查看解決方案是否完整，需要對并購方案的可行性作出評價。在檢查方案的過程當(dāng)中還應(yīng)檢查并購協(xié)議是否嚴(yán)謹(jǐn)，雙方的權(quán)利義務(wù)是否對等，由于信息不對稱情況，可以在并購協(xié)議當(dāng)中表明，當(dāng)并購?fù)瓿珊螅瑢τ跓o法收回的應(yīng)收款項及其他款項所要承擔(dān)的損失，內(nèi)審人員可參與協(xié)議審核，并對公司的管理層作出風(fēng)險提示。

(六)企業(yè)并購后的審計。企業(yè)在完成并購后的重點是企業(yè)的內(nèi)部業(yè)務(wù)是否能夠相互整合，各職能部門的關(guān)系是否可以融合協(xié)調(diào)，雙方的員工和領(lǐng)導(dǎo)在思想上是否能夠達(dá)成共識。為了達(dá)到預(yù)期效果，需要經(jīng)歷一段很長的磨合期。若是內(nèi)部審計部門完整的參與整個并購過程，據(jù)其了解的各種并購信息，就可以為整個并購后的整合工作充分發(fā)揮作用，順利度過整合期。

四、總結(jié)

嚴(yán)謹(jǐn)、高質(zhì)量的內(nèi)部審計，可以在企業(yè)并購中發(fā)揮巨大作用，能夠?qū)ζ髽I(yè)并購中的財務(wù)狀況充分了解，最大限度提高工作效率，降低財務(wù)風(fēng)險，從而提升整個企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益水平。科學(xué)有效的內(nèi)部審計，更可以為企業(yè)并購提供有力支撐，確保企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展。

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作者:康歡 張遠(yuǎn) 單位:西安科技大學(xué)