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一、企業(yè)并購中產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的原因
1.并購雙方信息不對稱。
并購雙方對信息的獲取是進行并購活動的影響后的數(shù)據(jù)。信息不對稱的并購，很可能使并購企業(yè)遭遇金融危機引發(fā)的金融和法律糾紛。如“福建北方發(fā)展股份有限公司并購ST瓊?cè)A僑付出了慘重的代價，2003年1月7日瓊?cè)A僑恢復(fù)上市，但2003年1月20日瓊?cè)A僑就因擔(dān)保責(zé)任被中行海南分行起訴，承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，本金和利息共計折人民幣約1億4千多萬元。”即使在2002年8月26日ST瓊?cè)A僑原股東中科信，出具了承諾書，其內(nèi)容是對資產(chǎn)債務(wù)重組的發(fā)展瓊?cè)A僑獲得監(jiān)管部門的批準，但是因為瓊?cè)A僑的資產(chǎn)負債情況已經(jīng)相當(dāng)不容樂觀，中科信必須對瓊?cè)A僑的經(jīng)濟糾紛承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，而中科信的資產(chǎn)已經(jīng)純屬泡沫。
2.企業(yè)價值評估體系不完善。
資產(chǎn)評估是基于一定的假設(shè)，企業(yè)的并購過程將通過對企業(yè)資產(chǎn)的目標實際情況的內(nèi)部因素和外部因素共同作用的影響，因此會發(fā)生不可控的變化，最終將會導(dǎo)致目標企業(yè)并購企業(yè)價值評估的變化。一般來說，在并購過程中，并購方聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估，獨立性會受到一定程度的影響。并購企業(yè)不僅要評估有形資產(chǎn)的價值收購，也要考慮合作關(guān)系，企業(yè)管理經(jīng)驗，市場份額等因素的影響，這是很難評估的。
3.并購融資不暢通支付方式較單一。
在并購中，中國企業(yè)并購的主要融資風(fēng)險是缺乏大量的資金，這已經(jīng)成為中國企業(yè)并購的一個主要難題。企業(yè)資本結(jié)構(gòu)不合理大部分是由于并購融資引起的，尤其是在目前全球通貨膨脹嚴重的前提下，造成了民間借貸利息非常高的情形。因而借用民間資金來周轉(zhuǎn)企業(yè)的虧損就成了大多數(shù)并購方的選擇，從而使得公司財務(wù)狀況面臨更大的風(fēng)險，甚至危及到了企業(yè)的并購安排。企業(yè)要想成功的完成并購，支付方式的選擇是至關(guān)重要的。不同的支付方式引起并購價格和并購成本的不同。以現(xiàn)金、資產(chǎn)或是承擔(dān)被并購方的債務(wù)為主更加適用于資本市場起步較晚的中國，一般而言，企業(yè)間并購支付風(fēng)險主要來源于支付方式比較單一。
二、企業(yè)并購中規(guī)避財務(wù)風(fēng)險的措施
1.明確發(fā)展戰(zhàn)略保持對信息的高度關(guān)注。
企業(yè)并購若要順利進行，并購前全面的考慮和安排是必不可少的。首先對企業(yè)的外部環(huán)境和內(nèi)部條件的第一反應(yīng)的調(diào)查與分析。經(jīng)濟環(huán)境、政策環(huán)境和競爭環(huán)境構(gòu)成了企業(yè)的外部環(huán)境。企業(yè)主要生產(chǎn)的品種，質(zhì)量水平，技術(shù)水平，生產(chǎn)能力，資本實力和職工素質(zhì)等構(gòu)成了企業(yè)的內(nèi)部條件。通過對目標企業(yè)的信息高質(zhì)量的要求，可以對企業(yè)順利完成估價達到并購的目的。其次全面并且專業(yè)的信息調(diào)查也可以使得并購方有效避免目標企業(yè)不主動披露不良信息或者刻意隱瞞不良信息，特別是在實際操作來看，法律規(guī)定的實施，債券部門，參與的中介機構(gòu)進行全面調(diào)查。同時，可以聘請相對經(jīng)驗豐富的第三方介入來對中小型企業(yè)進行企業(yè)評估，如聘請會計師事務(wù)所注冊會計師、經(jīng)濟法律有關(guān)的專家、資產(chǎn)界定方面的專家等。針對目標企業(yè)的表外現(xiàn)象和真實的盈利能力進行詳細調(diào)查研究和深刻剖析，如在技術(shù)與專利，設(shè)備和管理系統(tǒng)等方面分析該資產(chǎn)的可用程度，認清賬面信息不要受到迷惑，清查具體的盈利內(nèi)容，對收入的確認和貨物的計價采取相對客觀的對比方式。
2.加強盡職調(diào)查并進行科學(xué)的價值評估。
并購方在選擇目標企業(yè)時，目標企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律關(guān)系及其面臨的機會和潛在的風(fēng)險都要被并購方加以盡職調(diào)查。當(dāng)并購方對目標企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)屬、資產(chǎn)負債、人力資源、環(huán)保和稅收等情況全面、完整、客觀的掌握后，并購方為了制定并購方案確定支付價格，進行一系列的努力，為了較準確的評估目標企業(yè)。并購目的的實現(xiàn)直接受到評估結(jié)果的影響，交易方式、并購條款和對價條款等方面也同樣會受到評估結(jié)果的直接影響。確定資產(chǎn)評估對象的范圍對于企業(yè)并購而言非常重要，當(dāng)并購方充分認識評估對象的特點和進行并購前評估的意義后，并購將成功了一半，并購方對目標企業(yè)價值評估的準確性直接受到資產(chǎn)評估對象及其范圍的影響。對于同一目標企業(yè)，并購方選擇適合的評估方法是非常重要的，因為不同的評估方法得出的結(jié)論也往往是差別極大的。估算收益法、比較市場法和成本法是企業(yè)并購過程中常用的評估方法。通過估算收益法進行評估目標企業(yè)的資產(chǎn)價值是指預(yù)期未來收益的資產(chǎn)評估和轉(zhuǎn)換成現(xiàn)值，確定資產(chǎn)評估方法后進行評估。通過比較市場法進行評估目標企業(yè)的資產(chǎn)價值是指資產(chǎn)評估的異同與最近售出的類似資產(chǎn)的價值對比，確定同類資產(chǎn)的市場價格并對其差異進行調(diào)整，從而確定目標企業(yè)資產(chǎn)價值的評估方法。成本法是資產(chǎn)評估根據(jù)當(dāng)前重置成本，扣除資產(chǎn)價值損失后的一種價值評估方法。加強盡職調(diào)查并選擇適合本企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估的方法，結(jié)合雙方的意愿，最終完成并購。
3.做好并購融資安排選擇恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞健?/p>
做好并購融資的前提是要確定合理的資金結(jié)構(gòu)。目前主要的融資方式有三種：第一，銀行貸款。2008年12月6日中國銀監(jiān)會了《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，為企業(yè)的并購交易提供了資金動力支持使得商業(yè)銀行的并購貸款業(yè)務(wù)有了具體的法律依據(jù)和詳細的操作指引。第二，股權(quán)置換。并購方通過收購賣方部分或全部資產(chǎn)來換取認購買方增資的股權(quán)，這種并購方式對并購方來說是具有一定優(yōu)勢的，這種優(yōu)勢體現(xiàn)在避免了現(xiàn)金融資的麻煩和現(xiàn)金支付對財務(wù)狀況的不利影響。第三，杠桿收購。并購方通過大量向銀行借款或發(fā)行債券來籌集資金，而這些資金主要用于收購目標企業(yè)。并購方籌集而來的資金隨即形成負債，這些債務(wù)的安全性以目標公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金流作擔(dān)保。在并購企業(yè)自有資金比較充裕的前提下，并購企業(yè)可以選擇自有資金來支付，權(quán)益性融資的支付方式更適合并購企業(yè)資產(chǎn)負債率已經(jīng)相對較高的情形。當(dāng)然，也可以適當(dāng)增加負債融資，但是前提是企業(yè)未來前景很好，可以持續(xù)不斷的盈利，給企業(yè)帶來很高的利潤。并購企業(yè)一定要結(jié)合自身情況來選擇自己并購時所需的支付方式。如非上市公司更適合分期分批支付方式，其原因主要是非上市公司在正確估算自身現(xiàn)金數(shù)量后，分期分批支付方式更能確保賬面上的流動資金達到運營需求；而對于上市公司來說，選擇股票或債券支付與現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式會更好，找到現(xiàn)金流與利息償還之間的平衡點。對于融資方式，并購方應(yīng)找到合適的償還年限，從而保證合理使用現(xiàn)金流又不至受牽制于資金的壓力。
三、結(jié)語
企業(yè)并購過程十分復(fù)雜，這種經(jīng)濟活動面臨著多重的風(fēng)險，其中以財務(wù)風(fēng)險為首要風(fēng)險。我們要通過不斷加強對企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的識別來規(guī)范對企業(yè)并購的研究，針對企業(yè)并購可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的原因，采取恰當(dāng)?shù)目刂拼胧蛊髽I(yè)并購過程中資源得到充分而有效的配置，將協(xié)同效應(yīng)更有效的得以發(fā)揮，最大限度的實現(xiàn)股東財富。
作者：郭影愛 馬賞 單位：河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)
