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有限責(zé)任公司章程范本范文1
有限責(zé)任公司章程對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性規(guī)定在實踐中產(chǎn)生了很多爭議，實際上這涉及到公司法與公司章程的界限問題。公司法的強(qiáng)行性規(guī)范是公司法對公司章程的第一層界限。而作為公司法規(guī)范之一，任意性規(guī)范內(nèi)含公司法的基本精神和立法原意，任意性規(guī)范并非完全“任意的”，同樣具有“強(qiáng)行性因素”。任意性規(guī)范中的“強(qiáng)行性因素”與“非強(qiáng)制性因素”的界限事實上構(gòu)成了公司法與公司章程的第二層界限，公司章程的“另行規(guī)定”不能超越這二層界限。司法機(jī)關(guān)在判斷有限責(zé)任公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條款的效力時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合具體情況注意這兩層界限。
關(guān)鍵詞： 公司章程；強(qiáng)行性規(guī)范； 任意性規(guī)范
一、提出問題
2006年開始實施的《中華人民共和國公司法》是在對1993年的《公司法》的大面積修改的基礎(chǔ)上出臺的。公司法修改的特點之一就是大幅增加了任意性規(guī)范。公司法中任意性規(guī)范的實現(xiàn)，需要通過公司章程機(jī)制。公司法修改的另外一個特點是強(qiáng)化公司章程的自治功能，全方位地賦予公司更大的自治空間。＼+①通過新舊《公司法》的對比，不難發(fā)現(xiàn)，新《公司法》經(jīng)常出現(xiàn)“可以”、“公司章程另有規(guī)定的除外”、“由公司章程規(guī)定”、“依照公司章程的規(guī)定”等字句，可見立法者賦予了股東更大的自治權(quán)限，擴(kuò)大了公司自治的范圍。同時，公司法也增加了司法介入公司運作的空間，在為公司的運作“松綁”的同時，加強(qiáng)了對公司的監(jiān)管，許多矛盾即由此而生。
實踐中出現(xiàn)許多關(guān)于此類的爭議，如新《公司法》出臺之前的上海申華實業(yè)股份有限公司因為公司章程中規(guī)定的不同于公司法的增補(bǔ)董事的規(guī)定而引起的爭議、大港油田入主愛使股份的爭議等，都涉及到公司章程的“另行規(guī)定”。誠然，這些規(guī)定是根據(jù)公司法所授予的權(quán)限進(jìn)行“另行規(guī)定”的，但這種“另行規(guī)定”是否是無限制的，公司法在賦予了“另行規(guī)定”的權(quán)限后是否意味著對公司章程的規(guī)定放任不管，從司法實踐來看，顯然不是。由于新公司法中賦予公司章程另行規(guī)定的地方很多，本文只就有限責(zé)任公司的公司章程對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“另行規(guī)定”進(jìn)行論述，探討公司章程與公司法的界限。
實踐中，由有限責(zé)任公司章程對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性規(guī)定所引起的爭議主要包括兩大類，一類是關(guān)于股東資格的繼承的問題，如有些公司章程規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人不得繼承股東資格，或是可以繼承股東資格，但只能繼承原股東的部分權(quán)利，如可以出席股東會議，但不能投反對票，只能投贊成票。另一類是關(guān)于對股東狹義股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，又分為有條件的限制轉(zhuǎn)讓、禁止轉(zhuǎn)讓以及強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓，公司章程中規(guī)定股東不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，或者規(guī)定自然人股東在離職后，必須將其股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給其他股東或者由公司強(qiáng)制回購或者強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給職工持股會等公司機(jī)構(gòu)等。
從司法實踐的一系列判決來看，法院對這些因公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引起的糾紛并非是始終如一的態(tài)度，甚至是不同的法院對相似的案件采取不同的態(tài)度，如對股權(quán)繼承的態(tài)度就不一。這固然有具體案件情況不同的因素，同時很重要的一點是對于有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制程度并沒有形成統(tǒng)一的認(rèn)識。從新《公司法》的規(guī)定來看，對于有限責(zé)任公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制這點是沒有異議的，公司法第三章賦予了公司章程充分的“另行規(guī)定”的空間。但對于這樣的“空間”的范圍并沒有作出規(guī)定，公司章程“另行規(guī)定”的“空間”是否可以擴(kuò)大到公司法的“內(nèi)置空間”？具體的說，公司章程“另行規(guī)定”的邊界在哪，司法實踐中面對此類案件應(yīng)當(dāng)如何操作？
二、歷史演進(jìn)視角下的公司法與公司章程的關(guān)系
股權(quán)轉(zhuǎn)讓并非任意的，根據(jù)公司法第三章第72條到第76條的規(guī)定，公司法通過對股東優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定，在一定程度上構(gòu)成了對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。在《公司法》“另行規(guī)定”中授權(quán)有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制，是有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制的合法性基礎(chǔ)，探討“公司章程”的界限，首先應(yīng)該明確公司章程的性質(zhì)，進(jìn)而明確公司法與公司章程的關(guān)系。
關(guān)于公司章程的性質(zhì)，主要有兩種學(xué)說——“自治法說”和“契約說”。“自治法說”是大陸法系國家公司章程理論的通說。該說認(rèn)為，公司章程是公司股東為規(guī)范公司組織形式和行為準(zhǔn)則而訂立的書面法律文件，是公司股東為了經(jīng)營和管理公司而給自己制定的法律。公司章程不但約束制定章程的設(shè)立者和發(fā)起人，而且也當(dāng)然約束公司機(jī)關(guān)及新加入公司組織者，因此具有自治法規(guī)的
性質(zhì)。＼+②“契約說”也被稱為“合同理論”，是英美法系關(guān)于公司章程理論的通說。“合同理論”是與“公司合同理論”相對應(yīng)的。“公司合同理論”，也被稱為“公司法上的合同自由理論”，其認(rèn)為依據(jù)企業(yè)的新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)，公司僅僅是在股東、董事、經(jīng)理、債券持有人、雇員、債權(quán)人、供應(yīng)商和顧客之間的合同組合而已。國家僅僅提供給當(dāng)事人標(biāo)準(zhǔn)合同文本，以及提供實施這些合同關(guān)系的機(jī)制。＼+③而公司章程的“合同理論”認(rèn)為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同，是股東之間在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就設(shè)立和運行公司的權(quán)利和義務(wù)達(dá)成的文件，是股東自由意志的體現(xiàn)。＼+④應(yīng)該說兩種學(xué)說各有其法律文化和歷史文化背景，暗合了大陸法系和英美法系的特點，“自治法說”其實是公司章程的制定是根據(jù)成文的公司法的規(guī)定，而“契約說”則符合英美法系經(jīng)驗的邏輯。
無論是公司法還是公司章程，甚至是公司這個概念，都是舶來品，在我國本土的歷史語境下是沒有其根源的。探尋西方國家公司與公司法的起源，從公司法的歷史演進(jìn)來看，我國與西方國家存在不同之處。我國歷史上更多地處于農(nóng)耕文明，而西方國家事實上處于一種商業(yè)文明，這從公司與公司法的關(guān)系中即可以看出來，公司最早誕生于古羅馬時期，公司的設(shè)立經(jīng)歷了自由放任到特許主義到準(zhǔn)則主義的演進(jìn)路徑。某種程度上，可以說是先有公司或者類似公司的團(tuán)體，進(jìn)而在長期的歷史演進(jìn)中，根據(jù)既存的公司設(shè)立中的行為，完成由行為到慣例到規(guī)則的演變。這是西方發(fā)達(dá)國家處于商業(yè)文明社會的歷史背景下一種必然的演進(jìn)路徑。
而我國長期處于農(nóng)耕文明，商品經(jīng)濟(jì)并不發(fā)達(dá)，因此在一定程度上也缺乏公司存在的土壤。在我國是先有公司法，進(jìn)而根據(jù)公司法產(chǎn)生公司，我國的公司一定程度上是公司法創(chuàng)造出來的產(chǎn)物，缺乏西方式的公司的歷史基礎(chǔ)。公司法對于公司的意義一定程度上是規(guī)范意義上的。
以中西方公司法與公司產(chǎn)生的先后關(guān)系為視角，作為代表公司自治核心的公司章程，其與公司法的互動中也自然有不同的關(guān)系。公司章程的“自治法說”和“契約說”本質(zhì)上是基于各自公司法治文化背景下的對于公司章程的性質(zhì)及公司法與公司章程的關(guān)系的一種邏輯解釋，對于西方國家的公司法理論自然有其合理性。然而如上文所述，我國是公司法推動公司的產(chǎn)生。公司自治的空間取決于公司法授權(quán)的范圍，當(dāng)公司法有較少的“另行規(guī)定”時，公司的自治空間較小；當(dāng)公司法規(guī)定較多的“另行規(guī)定”時，則公司章程的自治空間較大。公司章程完全是根據(jù)公司法的授權(quán)制定，因而公司法一定程度上是公司章程的“非典型上位法”，公司章程存在的合法性來源于公司法，其自治空間來源于公司法的授權(quán)。因此，公司章程“契約說”雖然符合西方國家主要是英美法系國家的實際，在邏輯上可行，但卻不符合我國歷史演進(jìn)中的公司法與公司章程的關(guān)系。因而，在分析我國公司法案例中必須注意到我國與西方國家在公司法與公司演進(jìn)中的不同秩序，而這種不同次序?qū)痉ㄅc公司章程的關(guān)系的分析，具有一定的意義。
三、強(qiáng)行性規(guī)范與任意性規(guī)范——公司章程的二層界限
理論上，學(xué)界根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，將公司法規(guī)范劃分為許多種，但無論如何劃分，對于公司法來說最重要的劃分是強(qiáng)行性規(guī)范和任意性規(guī)范。
公司法實際上是包含著強(qiáng)制性規(guī)范、同時存在一系列任意性規(guī)范空間的規(guī)范體系。很難從某一具體的條文劃分哪條是強(qiáng)制性規(guī)范，哪一條是任意性規(guī)范。學(xué)界的通說是公司章程的規(guī)定不得違反法律的強(qiáng)行性規(guī)范、不得違反行政法規(guī)的規(guī)定。初看起來是沒有問題的，不得違反行政法規(guī)的規(guī)定也是很容易判斷的，問題的關(guān)鍵關(guān)鍵是法律的強(qiáng)行性規(guī)范。對于任意性規(guī)范，法律允許當(dāng)事人以意思自治變更法律的相關(guān)規(guī)定。而對于強(qiáng)行性規(guī)定則不允許當(dāng)事人任何形式的變更。
學(xué)界爭議公司法是任意性規(guī)范還是強(qiáng)制性規(guī)范居多，有的學(xué)者認(rèn)為公司法屬于強(qiáng)行法，總體上呈現(xiàn)強(qiáng)制法的特征，當(dāng)事人不得隨意變更。有的學(xué)者依據(jù)“公司合同理論”，認(rèn)為公司法是一套標(biāo)準(zhǔn)的合同，公司法的作用在于為股東之間締約提供一份標(biāo)準(zhǔn)的合同范本，股東之間可以選擇適用公司法這樣的標(biāo)準(zhǔn)合同范本，也可以根據(jù)自身的需要，重新創(chuàng)立一份合同，因此公司法是任意性法，更多的帶有任意性法的性質(zhì)。也有學(xué)者認(rèn)為公司法中的規(guī)則可分為普通規(guī)則和基本規(guī)則兩種，前者指有關(guān)公司的組織、權(quán)力分配和運作及公司資產(chǎn)和利潤分配等普通制度的規(guī)則，后者指有關(guān)公司內(nèi)部關(guān)系等基本制度的規(guī)則。對有限公司而言，原則上普通規(guī)則可以是任意的，而基本規(guī)則應(yīng)當(dāng)是強(qiáng)制的，不得由當(dāng)事人自由變更。＼+⑤
作為規(guī)范公司成立與運行以及內(nèi)部治理的公司法，凝聚了一個國家和地區(qū)公權(quán)力對于經(jīng)濟(jì)秩序的態(tài)度，體現(xiàn)了國家公權(quán)力的意志，因而公司法必然具有強(qiáng)行性的規(guī)范。對于一些關(guān)乎社會利益、對社會經(jīng)濟(jì)的運行發(fā)展具有重大價值的方面，是不得由股東之間隨意變更的，因而公司法的性質(zhì)并非是強(qiáng)行法與任意法的界定這么簡單。公司法不是全部的是強(qiáng)制性法規(guī)或是全部是任意性法規(guī)，現(xiàn)實中也不存在完全由強(qiáng)行性規(guī)范構(gòu)成的公司法，或是完全由任意性規(guī)范構(gòu)成的公司法。公司法的性質(zhì)在某種程度上更多的是具有任意性的因素，尊重股東之間的合意，但同時對于一些關(guān)乎公司法價值的方面具有強(qiáng)制性的因素。簡而言之，公司法是一部“標(biāo)準(zhǔn)的范本”，其中的部分條款，股東可以選擇變更，但對于關(guān)乎公司法根本價值和其所珍視的法益的部分，則不得由股東“另立條款”。
在《公司法》中強(qiáng)制性規(guī)范是不可避免的，但強(qiáng)制性規(guī)范只應(yīng)當(dāng)為了公共目的而存在。強(qiáng)制性規(guī)范通常在私人自治失敗的情況下才可能出現(xiàn)。＼+⑥因此公司法一定會具有強(qiáng)制性的因素，以此來設(shè)定公司法的底線，劃定公司法的邊界，使任何公司自治行為不得逾越這個邊界，公司法的強(qiáng)行性規(guī)范構(gòu)成了公司法對公司章程的第一層界限。
而作為市場經(jīng)濟(jì)的參與者，公司必然具有適應(yīng)自由競爭的特點，同時公司為了適應(yīng)社會經(jīng)濟(jì)生活的不同領(lǐng)域，也需要有各自的特點。同時公司作為由股東設(shè)立的組織，必然在一定程度上表達(dá)了股東意思自治的結(jié)果，公司法不可能事無巨細(xì)地為所有的公司設(shè)定統(tǒng)一的規(guī)則，因此通過賦予公司章程“另行規(guī)定”的權(quán)利成為一種必然。在公司法劃定了底線的情況下，尊重股東之間的意思自治，根據(jù)自身的需要設(shè)定公司運行的規(guī)則，以實現(xiàn)股東，公司以及社會利益的最大化。但從法條上分析，公司法第72條和第76條的結(jié)尾處都有“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，如果單從這一條來看，可以簡單地認(rèn)為第72條和76條的規(guī)定是任意性規(guī)范，可以由公司章程排除公司法的適用，但在司法實踐中又不是這么簡單，很多根據(jù)這條規(guī)定作出限制的公司章程被法院判決所否定，至少通過司法態(tài)度可以表明，任意性規(guī)范并非是任意的。公司法規(guī)范的強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的劃分是沒有問題的，問題是如何作出具體的區(qū)分，或者說任意性規(guī)范與強(qiáng)制性規(guī)范的劃分是否是涇渭分明的，事實上，學(xué)界對于一般的強(qiáng)行性規(guī)范是沒有異議的，如公司法的基本原則等，這些都是公司法的強(qiáng)制性規(guī)范。但對于任意性規(guī)范則不是很清晰，一般認(rèn)為，在法條的結(jié)尾處有“另行規(guī)定”的，一般是任意性規(guī)范，可以由公司章程排除公司法相關(guān)規(guī)定的適用，當(dāng)然也可以明示或默示的方式對公司法的規(guī)定原封不動的接受。作為公司法規(guī)范之一，任意性規(guī)范同樣內(nèi)含公司法的基本精神和立法原意，任意性規(guī)范并非完全“任意的”，任意性規(guī)范內(nèi)同樣具有“強(qiáng)行性的因素”。任意性規(guī)范中的“強(qiáng)行性因素”與“非強(qiáng)制性因素”的界限事實上構(gòu)成了公司法與公司章程的第二層界限，公司章程的“另行規(guī)定”不能超越這二層界限。強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的劃分并不是以法條為界而涇渭分明的，任意性規(guī)范中雖然有“另行規(guī)定”的字樣，但并非可以任意排除，因為在任意性規(guī)范中包含著強(qiáng)行性規(guī)范的因素，在觸碰到這一核心的強(qiáng)行性規(guī)范因素之前，任意性規(guī)范仍然是任意性規(guī)范，可以由公司章程自由發(fā)揮，尊重公司股東的意思自治。如果公司章程觸碰到了強(qiáng)制性規(guī)范的因素，則此時公司法的任意性規(guī)范失去了其任意性的特征，變得具有拘束力，這一強(qiáng)制性因素是不得由公司章程任意觸碰的。作為公司法規(guī)范之一，任意性規(guī)范必然內(nèi)含著立法者所期望的公司法的價值和其所希望構(gòu)建的公司法治秩序。這一內(nèi)含于公司法任意性規(guī)范的“強(qiáng)行性因素”構(gòu)成了公司法對公司章程的第二層次的界限。
四、對公司章程有關(guān)限制性條款效力判斷的思路
對有限責(zé)任公司的公司章程有關(guān)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力進(jìn)行判斷時，首先應(yīng)明確有限責(zé)任公司的人合性對公司章程有關(guān)限制性條款效力可能產(chǎn)生的影響。這是因為有限責(zé)任公司本質(zhì)上是資合公司，但具有很強(qiáng)的人合性，人數(shù)較少，股東之間很可能是基于相互間的了解和相互信任才成立有限責(zé)任公司的。公司章程的達(dá)成必然是經(jīng)過相關(guān)的博弈，各個股東對自身利益的考量才作出的合意，可能在某個條款上作出讓步，該條款可能在一定程度上對自己不利，但這種不利在量上是很小的，在可預(yù)期的收益面前，可能是微不足道的，或者是股東之間相互妥協(xié)在該條款上可能會存在不利，但在其他條款上會得到相應(yīng)的有利的回報，在總得可預(yù)期利益上可能是沒有損失的。總之，公司章程合意的達(dá)成，一定程度上是股東在博弈過程中對自身利益考量的結(jié)果，一定是深思熟慮的，作為尊重股東意思自治，擴(kuò)大股東自治空間的新《公司法》，當(dāng)然會尊重股東之間的這種合意，司法機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)盡可能少的介入到這種妥協(xié)之中，如果司法機(jī)關(guān)過多介入，可能會損害股東之間已達(dá)成的最優(yōu)化配置，反而不利于公司的發(fā)展和股東利益的實現(xiàn)。
其次在進(jìn)行這種效力判斷時應(yīng)注意區(qū)分有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的作出是通過創(chuàng)立階段達(dá)成的公司章程還是公司通過公司章程的修改而對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的限制，二者有不同的法理基礎(chǔ)。公司創(chuàng)立階段，公司章程的制定和達(dá)成更多地是有限責(zé)任公司股東之間合意的結(jié)果，是經(jīng)過充分的博弈后所達(dá)成的，是符合股東各自利益的最優(yōu)化配置。如果創(chuàng)立階段的創(chuàng)始人不同意公司章程的規(guī)定完全可以退出公司的創(chuàng)立，因為這符合其利益。而股東未退出，則表明這是其對自身利益衡量后作出的理性選擇。
而對于在公司成立后通過公司章程的修改使得公司章程的某些條款與公司法的規(guī)定不相一致的情況，首先我們應(yīng)當(dāng)明確不同于公司創(chuàng)立過程中股東對公司章程一致同意。在公司成立后修改公司章程的過程中，往往并不需要全部股東的一致同意，只需要達(dá)到表決權(quán)的一定比例即可，如1/2、2/3、3/4等。而在很多情況下，某些有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少，大股東所持很大比例的股份，往往可以很容易地通過一些有利于自己而損害中小股東利益的修改條款，使得中小股東的利益得不到有效的保護(hù)。
因此，試圖通過修改公司章程，對個別股東的表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)和利潤分配請求權(quán)作出不同于公司法的“另有規(guī)定”，應(yīng)該取得這些個別股東的同意，這不僅是治愈章程修正案欠缺合同機(jī)制的一種方法，也符合公平正義的法治理念。＼+⑦由于與前一種情況的區(qū)別，法院在對相關(guān)修改的條款的效力判斷上的尺度上應(yīng)該更嚴(yán)，應(yīng)當(dāng)考慮相關(guān)的條款是否違背了公司法的基本精神和本質(zhì)，以及是否違背了公平原則，是否使公司法的股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則形同虛設(shè)。
公司章程作出不同于公司法規(guī)定的是根據(jù)公司法的相關(guān)授權(quán)的，也就是說股東在制定公司章程中，是根據(jù)相關(guān)的授權(quán)才作出的“另行規(guī)定”，立法者之所以作出這樣的授權(quán)，本質(zhì)上是因為尊重股東之間的意思合意，充分發(fā)揮股東之間的協(xié)商，通過其相互間的博弈，使當(dāng)事人的利益達(dá)到平衡。立法者正是基于這樣的考慮，才作出相關(guān)的規(guī)定，立法者的本意是讓股東在遵守公司法的本質(zhì)和精神的前提下來達(dá)成合意，也就是說公司章程的“另行規(guī)定”不能違反公司法的本質(zhì)和精神，如果公司章程違背了這些最本質(zhì)的內(nèi)核，則公司法其所創(chuàng)立的初衷也將無法實現(xiàn)。這也是對公司章程有關(guān)限制轉(zhuǎn)讓條款效力判斷最重要的原則。
[注釋]
①時建中：《公司法與公司章程在公司治理中的協(xié)調(diào)》，載《中國發(fā)展觀察》2006年第3期。
②董慧寧：《公司章程自由及其法律限制》，法律出版社2007年版，第64頁。
③胡田野：《公司法任意性規(guī)范與強(qiáng)行性規(guī)范研究》，法律出版社2012年版，第11頁。
④潘文軍：《論公司章程的性質(zhì)及其動態(tài)分析》，載《山東大學(xué)法律評論》。
⑤湯欣：《論公司法的性格——強(qiáng)行法抑或任意法？》，載《中國法學(xué)》2001年第一期。
⑥蔣大興：《公司自治與裁判寬容》，載《法學(xué)家》2006年第6期。
有限責(zé)任公司章程范本范文2
1.股東符合法定人數(shù)
設(shè)立有限責(zé)任公司的法定人數(shù)分兩種情況：一是通常情況下，法定股東數(shù)須是50人以下。二是特殊情況下，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨設(shè)立國有獨資的有限責(zé)任公司。
2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額
有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
3.股東共同制定章程
公司章程是關(guān)于公司組織及其活動的基本規(guī)章。制定公司章程既是公司內(nèi)部管理的需要，也是便于外界監(jiān)督管理和交往的需要。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項有：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法和職權(quán)及議事的規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事項與清算辦法、其他事項。
4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)
公司作為獨立的企業(yè)法人，必須有自己的名稱。公司設(shè)立名稱時還必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)是指股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事。
5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件
生產(chǎn)經(jīng)營場所可以是公司的住所，也可以是其他經(jīng)營地。生產(chǎn)經(jīng)營條件是指與公司經(jīng)營范圍相適應(yīng)的條件。它們都是公司從事經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ)，是設(shè)立公司的起碼要求。
為適應(yīng)中國濟(jì)濟(jì)體制改革和市場經(jīng)濟(jì)的最新形勢，探索企業(yè)咨詢服務(wù)業(yè)的發(fā)展新模式，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司（以下簡稱“本公司”），合作各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。
二、有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議范本
本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署：
甲方：_______________ 住所：_______________________________________
乙方：_______________ 住所：_______________________________________
丙方：_______________ 住所：_______________________________________
丁方：_______________ 住所：_______________________________________
戊方：_______________ 住所：_______________________________________
戌方：_______________ 住所：_______________________________________
第一章 公司宗旨與經(jīng)營范圍
1.1 本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。
1.2 本公司的住所為：______________________________________________
1.3 本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。
1.4 本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________
1.5 本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________
第二章 注冊資本
本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資，其中：
甲方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%；
乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%；
丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%；
丁方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%；
戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%；
戌方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%.
第三章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)
3.1 發(fā)起人的權(quán)利
3.1.1 申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。
3.1.2 簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。
3.1.3 審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。
3.1.4 推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。
3.1.5 提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。
3.1.6 本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
3.1.7 在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。
3.2 發(fā)起人的義務(wù)
3.2.1 按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認(rèn)購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶。
3.2.2 及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。
3.2.3 在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
3.2.4 發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四章 籌備、設(shè)立與費用承擔(dān)
4.1 在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。
4.2 在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?/p>
第五章 發(fā)起人各方的聲明和保證
本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：
5.1 發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。
5.2 發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。
5.3 發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。
第六章 本協(xié)議的解除
只有當(dāng)發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：
6.1 發(fā)生不可抗力事件：
6.1.1 不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況；
6.1.2 不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。
6.2 各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。
第七章 爭議的解決
履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決；如協(xié)商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定。
第八章 協(xié)議的生效
8.1 本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。
8.2 如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。
第九章 其他
9.1 本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。
9.2 未盡事宜，發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極的作為推進(jìn)本公司的設(shè)立工作。
發(fā)起人甲（簽字）：_________
發(fā)起人乙（簽字）：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
發(fā)起人丙（簽字）：_________
發(fā)起人丁（簽字）：_________
_________年______月______日
_________年______月______日
發(fā)起人戊（簽字）：_________
發(fā)起人戌（簽字）：_________
有限責(zé)任公司章程范本范文3
某公司章程范本如下第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。
第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第十一條 本公司經(jīng)營范圍：
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務(wù)會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務(wù)情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
有限責(zé)任公司章程范本范文4
［論文摘要］由于公司主體之間利益的差異和公司資本三原則等原因，在實踐中出現(xiàn)公司僵局。現(xiàn)行《公司法》關(guān)于公司僵局的司法解散的規(guī)定不完善，應(yīng)對公司僵局采取多樣化的救濟(jì)途徑，完善法律制度。
所謂公司僵局是指公司存續(xù)運行過程由于股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛，且彼此不愿妥協(xié)處于僵持狀況，導(dǎo)致公司不能按照法定程序做出決策，從使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的事實狀態(tài)。新公司法第183條規(guī)定：“公司在經(jīng)營管理產(chǎn)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。”按此條規(guī)定，在公司陷入僵局并別無選擇的情況下，公司的股東可以請求解散公司，新《公司法》的規(guī)定為公司僵局的司法打破提供了法律依據(jù)，被認(rèn)為是新公司法的一大進(jìn)步。
一、公司僵局危害性及其形成的原因
公司僵局形成的原因可從三個方面分析：
1從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析，公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中，股東、董事各自的利益不同，會在公司的經(jīng)營決策上發(fā)生嚴(yán)重分歧，這種基于利益沖突而產(chǎn)生的矛盾往往是不可調(diào)和的，利益的差異使其無法形成共同的意志，導(dǎo)致公司事務(wù)不能正常運轉(zhuǎn)。
2從公司法理角度分析，公司資本三原則是公司僵局形成的關(guān)鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導(dǎo)致了任何公司一經(jīng)成立，非經(jīng)法定的程序，股東不能隨意抽回出資，資本實際上已被凍結(jié)。依照公司法和公司章程的規(guī)定，股東會、董事會和監(jiān)事會通過決議采取“股東多數(shù)決”原則，在大股東控制對數(shù)表決權(quán)或者股東表決權(quán)和都是人數(shù)對等化的時候，股東會和董事會就會形同虛設(shè)，股東或董事之間矛盾無法調(diào)和時，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù)，決議的通過幾乎不可能，從而無法避免和打破公司僵局。
3從公司自身角度講，公司人合性的喪失公司僵局形成的本質(zhì)因素。
公司創(chuàng)立之初的“人合性”使得合作各方更容易達(dá)成一致，更有利于團(tuán)結(jié)一致把公司經(jīng)營管理好，但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦，損害了公司的人合性，往往造成公司運作失靈。當(dāng)公司運作機(jī)制的失靈無法完全在公司內(nèi)部化解時，便會出現(xiàn)整個公司運作的癱瘓，造成公司僵局。因此公司僵局多發(fā)生在具有較強(qiáng)“人合性”特征的有限責(zé)任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內(nèi)部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數(shù)表決制度，是造成“公司僵局”的本質(zhì)因素。
二、對我國解決公司僵局問題的反思
《新公司法》頒布實施之后，完全可以通過陷入僵局的當(dāng)事人一方提起解散公司的訴訟，徹底解決當(dāng)事人之間的苦惱。但是與國外特別是美國在這方面的立法相比，我國新《公司法》對公司僵局的規(guī)定存在明顯的不足，具體表現(xiàn)在如下幾個方面：
1解決公司僵局的措施上顯得過于單一。依據(jù)我國的新《公司法》第183條的規(guī)定，當(dāng)公司陷入僵局時可以向法院強(qiáng)制解散公司。該條雖然為司法介入公司僵局提供了法律依據(jù)，但解散公司并非是解決股東困境的最佳方式。西方國家打破公司僵局的救濟(jì)措施，除了司法解散之外，還有強(qiáng)制股份收購、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命臨時董事等措施，措施的多樣化更有利于對當(dāng)事人利益以及整個社會利益的保護(hù)。
2新《公司法》第183條本身存在缺陷。解散公司的法定事由規(guī)定的較為抽象、模糊，尚需解釋，可操作性不強(qiáng)，且易滋生濫用危險。另外，在對股東的資格限定上只規(guī)定了持股比例的限制(公司全部股東表決權(quán)百分之十以上)而沒有持股時間的限制也會使心懷叵測的股東濫用這一權(quán)利變得更加容易。并且新《公司法》第183條在訴訟實踐中缺乏可操作性。
三、我國公司僵局問題的立法完善
綜上所述，我國新《公司法》對公司僵局問題的立法規(guī)定顯得過于粗糙，在立法上仍需要對公司僵局問題進(jìn)行完善，具體做法主要是對公司法第183條強(qiáng)制解散公司的規(guī)定進(jìn)行完善同時在公司法律中增加公司僵局的其他救濟(jì)措施，同時就有關(guān)程序性的的問題作出規(guī)定，本文主要從以下幾個方面來闡述。
(一)強(qiáng)制公司解散措施的立法完善
我國新《公司法》第183條雖然規(guī)定了強(qiáng)制公司解散的僵局救濟(jì)措施，但是在強(qiáng)制公司解散的具體規(guī)定上，還存在著值得商榷和完善的地方：
1司法解散的法定事由問題。
在法定事由的規(guī)定上，我國公司采取概括式的立法模式，即“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”。這種模式的缺點是有助于彌補(bǔ)列舉模式的不足，但因其含義較為抽象，尚需解釋，不易操作，且易滋生濫用危險。我國應(yīng)借鑒英國和德國等國家的限定列舉模式，在具體列舉的基礎(chǔ)上，以“其他事由”作為“兜底條款”。2原告的主體適格問題。
我國新公司法第183條明確規(guī)定了提起司法解散之訴的主體是公司的股東，并且把股東的資格限定為擁有“公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”，這種限定是必要的。但是沒有對股東的持股時間作出規(guī)定，鑒于國外的立法例，我國公司法應(yīng)該在利益衡量基礎(chǔ)上，對提起公司解散請求權(quán)的股東既要有一定持股比例的限制又要有一定持股時間的限制，結(jié)合我國的實際情況，規(guī)定持股時間為1年以上較為合適。這對避免以搞垮公司為目的的“人為制造”的公司僵局具有重要意義。
3司法解散的被告。雖然原告常常認(rèn)為，與其發(fā)生利害沖突并侵害其權(quán)益最后導(dǎo)致公司僵局的是其他股東而非公司，故而被告應(yīng)是其他股東。事實的確如此，然而公司才是實體權(quán)利義務(wù)的承受者，判決的效力須及于公司，所以當(dāng)原告股東只將其他股東定為被告時，法院應(yīng)將公司一并列為被告。
4以窮盡其他救濟(jì)措施為司法解散的前提。司法解散公司的結(jié)果是終結(jié)公司的法人人格，運用不當(dāng)將產(chǎn)生種種弊端。應(yīng)將通過其他途徑不能解決作為適用該項救濟(jì)手段的前置程序，只有在公司自力救濟(jì)、行政管理、調(diào)解、仲裁等手段已無法有效解決僵局糾紛的情況下，當(dāng)事人才可以向人民法院提出解散公司的訴訟請求。
(二)增設(shè)公司僵局的救濟(jì)措施
面對公司僵局，如果依據(jù)公司法第183條提起解散公司之訴，結(jié)果是解決了僵局問題同時消滅了公司，出于自身利益最大化的考慮股東不一定愿意通過如此方式來解決問題。所以我們很有必要從借鑒其他國家的方法入手，根據(jù)我國目前的實際，在公司法中增加其他救濟(jì)措施。
1強(qiáng)化公司章程的作用。
公司章程是股東之間對公司行使經(jīng)營管理權(quán)的自治規(guī)則，在預(yù)防公司僵局方面理應(yīng)發(fā)揮的重要作用。因此，股東在制定公司章程時，應(yīng)就將來可能出現(xiàn)的公司僵局情形及其解決方案在公司章程中作出約定。同時改變實踐中大部分公司并不注重公司章程的作用，往往照搬工商登記部分的章程范本，工商部門在制作公司章程范本中最好予以說明和引導(dǎo)投資人對公司章程予以重視。還要發(fā)揮律師在公司章程制定中的作用，律師因其職業(yè)經(jīng)驗和技能對公司僵局有深刻的認(rèn)識，對公司僵局的預(yù)防也能發(fā)揮重要的作用。
2將調(diào)解作為解決公司僵局的必經(jīng)程序。調(diào)解的介入能使雙方緩和利益的差異，回到共同的利益上來，可以快速有效地解決僵局，防止損失的擴(kuò)大，同時可以降低僵局的處理成本，使公司回到正常的經(jīng)營軌道上來。因此，應(yīng)以法律明文規(guī)定將調(diào)解作為司法介入的前置程序。還應(yīng)建立行業(yè)調(diào)解員制度，規(guī)范調(diào)解的主體和程序。這是考慮到如果讓當(dāng)事人自己從社會上找一個各方都同意的、熟悉公司所在行業(yè)的專家并不容易，而行業(yè)調(diào)解員制度可以方便各方對調(diào)解主體達(dá)成共識，降低調(diào)解成本，同時也具有一定的權(quán)威性。
3引入臨時管理人制度。
公司一旦陷入僵局，公司管理混亂或者無人管理對各方都是不利的，在公司爭議各方派系明顯的情況下，引入臨時管理人對公司進(jìn)行過渡性的管理。臨時管理人的作用在于爭議方尋求矛盾解決的同時，保證公司的正常運轉(zhuǎn)。臨時管理人在得到各方確認(rèn)后行使對公司的經(jīng)營管理權(quán)，在聽取各方意見后，本著善意、誠信的原則并根據(jù)自己的判斷，對公司的一般性經(jīng)營活動作出決策，爭議各方除有理由說明善意管理人存在重大過錯的原因外，必須服從臨時管理人的決策。
4增設(shè)強(qiáng)制股份收買。
強(qiáng)制股份收買是一種特別的股權(quán)退出機(jī)制。它是指由公司或發(fā)生爭議一方的股東收買對方股東的股權(quán)，使其退出公司，以化解公司僵局、相對于解散公司的方式來講，這種強(qiáng)制股份收買的方式是一種比較折中的方式。從國外的立法看，這種規(guī)定較為普遍。如在美國，現(xiàn)有一半州的法律規(guī)定了法院可以采用這一方法打破公司僵局。新的公司法已經(jīng)承認(rèn)了一人公司的合法性，因此對于通過采用這種股份收買的方式來使二人的有限責(zé)任公司股東退出已經(jīng)給予以法律上的承認(rèn)。從而為我采用強(qiáng)制股份收買機(jī)制在法律上進(jìn)一步掃清了障礙。
［參考文獻(xiàn)］
有限責(zé)任公司章程范本范文5
有限公司章程范本一
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。
第六條 公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第十一條 本公司經(jīng)營范圍：
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務(wù)會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務(wù)情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
二00三年 月 日
有限公司章程范本二
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：重慶*****廣告有限公司
第三條 公司住所：重慶市永川區(qū)萱花路230號
第四條 公司由2個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。
股東名稱(姓名)證件號(身份證號)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五條 經(jīng)營范圍：從事各類廣告的制作、。(涉及經(jīng)營許可，憑許可證經(jīng)營)
第六條 經(jīng)營期限：20年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認(rèn)繳出資額、實繳資本額
第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。
股東名稱(姓名)認(rèn)繳情況 實繳情況
認(rèn)繳出資額出資方式 認(rèn)繳期限實繳出資額 出資方式出資時間
貨幣 實物貨幣 實物
甲
乙
第九條 各股東認(rèn)繳、實繳的個公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前，委托會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。
第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。
第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十三條 股東的權(quán)利：
一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);
二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;
三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;
五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務(wù)：
一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;
二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;
四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款;
第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;
二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司機(jī)構(gòu)及高級管理人員資格和義務(wù)
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。
第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。
第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。
第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。
三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;
四、 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;
五、個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。
第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第五章 股東會
第二十六條 公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。
第二十七條 股東會行使下列職權(quán)：
一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;
三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;
五、 審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;
六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
八、修改公司的章程;
九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理;
十、對發(fā)行公司的債券做出決議;
十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應(yīng)于會議召開十五日前通知全體股東。
(一)股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;
(二) 股東會議應(yīng)對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長期保存。
第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第二十八條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。
第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;
二、 執(zhí)行股東會的決議，制定實施細(xì)則;
三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
四、擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;
六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;
七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第三十二條 公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。
三、 擬定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具體規(guī)章。
五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選。
六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。
七、 股東會授予的其他職權(quán)。
第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權(quán)：
一、檢查公司財務(wù)
二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議
三、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議
四、向股東會會議提出提案
五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟
六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第七章 財務(wù)、會計
第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務(wù)、跨機(jī)報告包括下列會計報表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;三、財務(wù)狀況變動表;四、財務(wù)情況說明書;五、利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。
第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
會計賬冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。
公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。
第十章 工會
第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十一章 附則
第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。
第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機(jī)關(guān)備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。
全體股東簽章：
年 月 日
使用說明
一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。
二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。
有限責(zé)任公司章程范本范文6
[關(guān)鍵詞]商法；資本制度；演變
一、概述
2005年(平成17年)6月29日，日本第162次國會通過了《公司法》和《關(guān)于隨著公司法的實施調(diào)整相關(guān)法律的法律》，《公司法》也在2006年(平成18年)5月1日正式開始實施，標(biāo)志著規(guī)范公司組織和行為的法律從立法已一百多年的商法轉(zhuǎn)變?yōu)楣痉ā９痉ǔ蔀楣具\行的新準(zhǔn)則，在日本的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著重要的作用，有著深遠(yuǎn)的意義。
一直以來，商法規(guī)范著公司的組織和行為。這次公司法制的變革把公司法實施前的商法的第二編(公司編)、有限責(zé)任公司法、有關(guān)股份有限公司監(jiān)查等事項的商法特例法等相關(guān)法律中的有關(guān)公司的規(guī)定合編為公司法典，并從兩個方面作了重大變革。一是公司法條文語言的現(xiàn)代化。公司法條文從以前閱讀起來比較困難的片假名改為平假名這種比較口語式的條文記錄方式。二是在獨立出來的同時，對條文進(jìn)行了實質(zhì)性地修改。公司法在制度上統(tǒng)一了股份有限公司和有限責(zé)任公司(廢除了有限責(zé)任公司)、廢止了最低資本金制度、創(chuàng)立了合同公司制度、創(chuàng)設(shè)了公司的會計參與制度、改善了股票、新股預(yù)約權(quán)、公司債制度等，為建立公司制度提供了法律保障，明確了公司制度的實現(xiàn)途徑。
那么，股份有限公司的資本，到底意味著什么呢?
資本“對于公司債權(quán)人而言，是公司財產(chǎn)成為公司債務(wù)擔(dān)保的基準(zhǔn)金額：在資產(chǎn)負(fù)債表中列入負(fù)債部分，是計算損益時應(yīng)該扣除的金額。”即，“在由只不過負(fù)有限責(zé)任的股東組成的股份有限公司里，除了公司的財產(chǎn)，再沒有什么東西可以成為債權(quán)人實現(xiàn)其債權(quán)的保障，所以為了確保公司財產(chǎn)的基礎(chǔ)，絕對有必要保留一定的數(shù)額資本……所以，在股份有限公司里資本是有著特別重要的意義的。”股份有限公司，“資本是指公司應(yīng)該擁有的一定數(shù)額的財產(chǎn)抽象地用于計算方面的數(shù)額……商法一直努力在盡可能保持和右方資本的數(shù)額相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實中的公司財產(chǎn)方面發(fā)揮作用。從這個意義上來說，資本實際上是衡量公司信用的標(biāo)準(zhǔn)。”
也就是說，對于由以認(rèn)購公司股票所繳納的金額為限承擔(dān)有限責(zé)任的股東組成的股份有限公司而言，資本就是公司應(yīng)當(dāng)始終保有的、作為對債權(quán)人債權(quán)能夠?qū)崿F(xiàn)的、保證與資本金額相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實中的財產(chǎn)。這些在大陸法系的立法模式中，可以看作是對債權(quán)人利益進(jìn)行保護(hù)的規(guī)定。當(dāng)然，在可供分配利潤的計算過程中資本要被從凈資產(chǎn)中扣除的規(guī)定也可以看出股東的利益也沒有被忽視。
股份有限公司的資本要遵循三原則。
(一)資本確定的原則
所謂資本確定的原則是指公司在設(shè)立時，應(yīng)在章程中載明公司的資本總額，而這一資本總額，應(yīng)由發(fā)起人認(rèn)足或募足的原則，其目的在于確保股東出資的到位。但是在1950年(昭和25年)商法的修訂中，由于引入了授權(quán)資本制，對資本確定的原則的理解也有了一些變化。1950年(昭和25年)商法要求在公司章程中必須明確記載“公司發(fā)行的股份總數(shù)”，“設(shè)立之初發(fā)行的股份總數(shù)”，并且后者的發(fā)行數(shù)必須占前者發(fā)行數(shù)的四分之一以上(商法166條3號、6號)。當(dāng)然，公司在設(shè)立之初發(fā)行的股份總數(shù)要確定，其金額也必須實際地繳納(商法177條，280條之9)。“這樣至少可以保證以公司資本的四分之一為底限，股份有限公司擁有了這樣的實體基礎(chǔ)之后得以發(fā)展。這可以看作是一直以來堅持的資本確定的原則和英美法系的創(chuàng)立主義或者說授權(quán)資本制之間的一種妥協(xié)吧。但是，公司成立之后新股的發(fā)行不適用這一原則(商法280條之9)。”所以，商法所說的資本確定的原則，在1950年(昭和25年)商法實施前后的意義并不相同，這是我們必須注意的一點。
(二)資本充實――維持的原則
資本充實――維持的原則是指公司在存續(xù)過程中應(yīng)當(dāng)始終保持與其資本相當(dāng)數(shù)額的財產(chǎn)的原則。其主旨在于以具體的財產(chǎn)充實抽象的資本，防止公司資本遭到股東或者管理者的無謂侵蝕。這一原則的遵循是通過商法中的各個具體的規(guī)定來實現(xiàn)的。具體包括以不公正價格購入公司股票的股東有支付差額的義務(wù)(商法280條之11)；禁止股東間相互抵消(商法200條)；嚴(yán)格監(jiān)督實物出資{商法173條，184條，280條之8)；發(fā)起人或者董事對于認(rèn)購或者繳納的擔(dān)保責(zé)任(商法192條，280條之13)，凈資產(chǎn)在扣除資本之后如果沒有剩余不得分配股利以及法定準(zhǔn)備金制度(商法288至290條)等規(guī)定。但是，2001年(平成13年)10月開始實施的修訂商法中，日本通過廢除額面股份制度；全面解除禁止收購本公司股份(商法210條)；放寬法定準(zhǔn)備金的提取以及使用的規(guī)定(商法288條、289條)，弱化了資本充實?維持的原則。
(三)資本不變的原則
資本不變的原則是指公司資本總額一經(jīng)確定，非依法定程序不得任意減少的原則。其目的是為了防止隨意增減公司資本，從而保護(hù)公司債權(quán)人的利益。資本不變的原則和資本充實――維持的原則共同從實際擁有的公司財產(chǎn)和形式上的資本兩個方面來共同謀求對公司債權(quán)人利益的保護(hù)。
二、朝治時期股份有限公司資本制度的演變
(一)1890年(明治23年)商法所規(guī)定的資本制度
1890年(明治23年)制定，次年開始實施的商法(被稱之為舊商法)，由于過多地模仿外國法、與民法不協(xié)調(diào)、過快地實施會對經(jīng)濟(jì)界造成混亂等原因，其具體的實施屢次延期，終于在1892年(明治25年)的國會上通過了和民法一起延至1896年末實施的決議。這期間，商法所規(guī)定的關(guān)于公司、支票以及破產(chǎn)的部分，根據(jù)1892年(明治25年)實施部分商法的法律，于1893年(明治26年)7月1日開始實施。剩余的部分在1898年(明治31年)7月1日至新商法開始施行的1899年(明治32年)6月15日期間也實施了。這樣雖然是很短的一段時間，1890年(明治23年)的商法也可以看作是全面地實施了。
“把公司的資本分成股份，其義務(wù)是只對公司財產(chǎn)負(fù)責(zé)的可以作為股份有限公司(商法第154條)。”根據(jù)這一規(guī)定，股份有限公司的定義可以理解為由股份資本形成的有限責(zé)任的公司。
商法對股金也做了規(guī)定。“各股份的金額是公司資本按等額劃分，應(yīng)當(dāng)不低于20日元以下，資本金在10萬元以上的不得低于50日元以下(商法175條)。”也就是說，每股的最低額為20日元，資本金在10萬日元以上的股份有限公司的每股最低額是50日元。在這樣的一個制度兩種規(guī)定下，每股金額連同資本總額，股份總數(shù)一起成為公司目錄見書的記載事項。
1890年(明治23年)商法所規(guī)定的資本制度要求在公司設(shè)立時，必須實際繳納不低于股金四分之一的部分，即實行“股金分期繳納制”。這一制度一直沿用到1948年(昭和23年)商法被修改，
實施股金全額實繳制為止。當(dāng)然，股東在規(guī)定的繳納日之前沒有繳納股金的話。就必須支付7％的“延遲利息”和那些因為延遲繳納而發(fā)生的費用。而且公司會催告那些延遲繳納的股東，超過14日如果仍然沒有繳納的話，公司則宣告該股東失去認(rèn)購該股票的權(quán)力(商法214條)，該股票的所有權(quán)也將轉(zhuǎn)移至公司(商法215條)。
關(guān)于增資和減資，商法206條作了如下規(guī)定。
“公司資本的增加是股票金額增加或者發(fā)行新股或債券。公司資本的減少是股票金額或者股數(shù)的減少。但是不能減少到不足公司資本的四分之一。”也就是說，公司資本的增加，是增大股票金額或者發(fā)行新股或債券。這里我們應(yīng)該注意的是債券的發(fā)行也被看成是資本的增加。減資一般是由股票金額的減少或者股數(shù)的減少而發(fā)生的，禁止減少到公司資本的四分之一以下。
1890年(明治23年)商法所規(guī)定的資本制度實行了“股金分期繳納制”，公司設(shè)立之初，股金的四分之一的部分必須實際繳納。以此來維持最低的資本金。減資的時候，禁止低于這個最低資本金(資本確定的原則、資本維持的原則)。
“股金分期繳納制”使得公司股東確定下來，隨著資金需求的增加來要求股東繳納資金，未繳納部分成為未繳納股金。
設(shè)立時，20日元票面金額的股票，實際繳納四分之一時的會計分錄如下：
借：現(xiàn)金
5
未繳納股金 15
貸：資本金
20
(二)1899年(明治32年)商法所規(guī)定的資本制度
1899年(明治32年)商法的起草者Hermann Roesler出于一般的法律草案起草都是民法優(yōu)于商法的考慮，加之日本的民法和商法中有很多重復(fù)的地方；另外，1890年(明治23年)商法開始實施以來，受到了輿論界的各種批判，于是政府開始計劃1899年(明治32年)商法的修改事宜。1893年，政府成立了以梅謙次郎、岡野敬次郎、田部芳三位博士作為委員的法典委員會來制定新的法典草案，志田鉀太郎、加藤正治兩位博士作為輔助來進(jìn)行此項工作。
這個法典委員會所起草的商法修正案最終在1899年(明治32年)的議會得到通過，同年3月9日公布，6月16日開始實施(被稱為新商法)。新商法的基本內(nèi)容以德國舊商法為范本，它的實施標(biāo)志著1890年(明治23年)商法除了第三編“破產(chǎn)”外全部被廢止了。
1899年(明治32年)商法是1950年(昭和25年)商法進(jìn)行大規(guī)模修訂前的基本法，也被認(rèn)為是日本商法的開端。
1899年(明治32年)商法對資本和股份的關(guān)系作了全面的修改。“公司的資本要被分成股份(商法143條)。”對于有限責(zé)任，“股東的責(zé)任以他購入或轉(zhuǎn)讓的股份的金額為限(商法144條)。”
每股金額要相等(商法145條)，其金額雖然和1890年(明治23年)商法一樣是一個制度兩種規(guī)定，但在具體內(nèi)容上還是有了一些改變。
商法145條規(guī)定，“每股金額要相等。每股不得低于50日元，但如果是全額繳納的話，每股可以低至20日元。”也就是說，1899年(明治32年)商法所規(guī)定的每股金額是根據(jù)股金的繳納方法來劃分的。如果分期繳納的話每股不得低于50日元；如果全額一次繳納的話，每股可低至20日元；另外，股金分期繳納的時候，未繳納的部分在每次繳納后都要記載在股票上(商法148條)。
股金分期繳納時，不得低于股金的四分之一。商法128條規(guī)定，“股票發(fā)行價格不得低于票面金額，第一次繳納的金額不得低于股金的四分之一”。
關(guān)于增資，商法210條規(guī)定全額股金不繳納完畢不能進(jìn)行增資：關(guān)于優(yōu)先股，只限于在增資的時候發(fā)行，這一點也必須記載在章程中(商法211條)。關(guān)于減資，商法220條規(guī)定，“減資的決定以及減資的方法要經(jīng)過股東大會的決議”，刪除1890年(明治23年)商法禁止減少到公司資本的四分之一以下的規(guī)定。
1899年(明治32年)商法規(guī)定，資本要被分成每股金額相等的股份，每股不得低于50日元，但如果是全額繳納的話，每股可以低至20日元。股金分期繳納時，不得低于股金的四分之一。這些規(guī)定實際上都要求股份有限公司必須維持一個最低的資本額。
三、昭和期股份有限公司資本制度的演變
(一)1938年(昭和13年)商法所規(guī)定的資本制度
1938年(昭和13年)商法對股票的發(fā)行價格、實際繳納金額部分作了如下規(guī)定：
商法171條(股票的發(fā)行價格、繳納金額)
1、股票的發(fā)行價格不得低于票面金額；
2、首次繳納的金額不得低于股金的四分之一；
3、超過票面金額發(fā)行的股票其超過部分要在首次繳納時繳納。
從資本充實――維持的原則出發(fā)，股票發(fā)行價格禁止低于票面金額以下，股金分期繳納時首次繳納的金額要在股金的四分之一以上，溢價發(fā)行時超過票面金額的部分要求在首次繳納。
關(guān)于資本和股份的規(guī)定，同1899年(明治32年)商法，“公司的資本要被分成股份(商法199條)。”
每股金額的規(guī)定也和1899年(明治32年)商法一樣，要求每股金額相等，股金分期繳納時50日元以上，全額繳納時20日元以上。
1938年(昭和13年)商法新增設(shè)了關(guān)于數(shù)種股票的規(guī)定。
商法222條(數(shù)種的股票)：“公司發(fā)行數(shù)種的股票時，對于進(jìn)行利益或利息分配或者剩余財產(chǎn)分配時可以根據(jù)股票的種類進(jìn)行另外的規(guī)定。”
也就是說，根據(jù)利潤分配、建設(shè)利息的分配以及剩余財產(chǎn)的分配的不同公司可以發(fā)行不同種類的股票。同時，發(fā)行某種數(shù)種的股票時，也可以發(fā)行無表決權(quán)的股票(商法242條)，這些無表決權(quán)股票的金額必須在資本總額的四分之一以內(nèi)(商法242條)。
除此之外，還增設(shè)了關(guān)于發(fā)行轉(zhuǎn)換股的規(guī)定。
商法359條(發(fā)行轉(zhuǎn)換股)：
“增資時，按照章程的規(guī)定，股東可以請求將所認(rèn)購的新股轉(zhuǎn)換為其他種類的股票，這時，要規(guī)定好可以請求轉(zhuǎn)換的期間以及所轉(zhuǎn)換的股票的內(nèi)容。”
即根據(jù)公司章程的規(guī)定。股東在增資時可以請求將認(rèn)購的股票轉(zhuǎn)換為其他種類的股票。當(dāng)然轉(zhuǎn)換股最大的特征是和優(yōu)先股一樣，只有在增資時才可以發(fā)行。
以上可知1938年(昭和13年)商法所規(guī)定的資本制度和1899年(明治32年)一樣，是以股金分期繳納制為基礎(chǔ)，開始出現(xiàn)數(shù)種的股票、轉(zhuǎn)換股等，這表明了股票種類多樣化的進(jìn)程，從而使得公司的融資手段更加多樣化。
(二)1948年(昭和23年)商法所規(guī)定的資本制度
1945年8月第二次世界太戰(zhàn)結(jié)束，在急速進(jìn)行的戰(zhàn)后改革中，一直延續(xù)至今的股金分期繳納制也開始向股金全額繳納制邁進(jìn)(商法170條，171條)。
這一時期最重要的改革就是把1938年(昭和13年)商法中所規(guī)定的20日元和50日元兩種股金最低額都?xì)w為20日元(商法202條)，并要求進(jìn)行全額的繳納。
這一改革強(qiáng)化了資本和股票之間的聯(lián)系，到1950年，商法在此基礎(chǔ)上又有了進(jìn)一步的變革。
(三)1950年(昭和25年)商法所規(guī)定的資本制度
1950年(昭和25年)商法修訂是在占領(lǐng)軍的統(tǒng)治下進(jìn)行的，因此在很大程度上借鑒了美國法，引入了授權(quán)資本制、無面額股票制等制度，強(qiáng)化了股東的地位。
1950年(昭和25年)商法中引入了授權(quán)資本制。迄今為止資本總額作為公司章程的絕對記載事項被要求，這次修訂，只是要求載明股份有限公司應(yīng)該發(fā)行的股份的總數(shù)(商法166條之3)。這樣，在股份分期發(fā)行制下，公司在設(shè)立時最低應(yīng)該發(fā)行的股份數(shù)是可以發(fā)行股份總數(shù)的四分之一(商法166條)，將還未發(fā)行部分的新股發(fā)行決議權(quán)付于董事會(商法280條之2)。
1950年(昭和25年)商法對資本作出如下規(guī)定：
商法284條之2(資本，繳納剩余金)：
1、除本法其他章節(jié)另有規(guī)定的以外，公司的資本是已發(fā)行的有面額股票的總金額和已發(fā)行的無面額股票的發(fā)行價格的總額；
2、不超過無面額股票發(fā)行價格四分之一的部分可以不計入資本。
也就是說，股份有限公司的資本是已發(fā)行的有面額股票的股金總額和無額面股票的發(fā)行價格的總計。迄今為止，有面額股票的面額乘以已發(fā)行的股數(shù)就可以算出公司的資本。隨著引入無面額股票，加之新設(shè)法定準(zhǔn)備金可以不通過發(fā)行新股轉(zhuǎn)增資本(商法293條之3)等的規(guī)定，資本和股票之間的關(guān)系被切斷了。
在1950年(昭和25年)商法的修訂中，和資本有關(guān)的部分還有把有面額股票的最低發(fā)行價格提高至500日元(商法202條)的規(guī)定。但是對在1950年(昭和25年)商法開始實施之前已經(jīng)成立的股份有限公司設(shè)置特例。這些公司已發(fā)行的股票和商法修訂案實施以后將要發(fā)行的股票，都適用于舊法的規(guī)定(昭和25年商法修改附則四，修改部分商法的法律實施法10)。
(四)1981年(昭和56年)商法所規(guī)定的資本制度
1981年(昭和56年)商法的修訂進(jìn)行了關(guān)于資本的重要變革。
第一，公司設(shè)立時的有面額股票的最低發(fā)行價格從500日元提高到了5萬日元(商法166條)，同時，設(shè)立時的無面額股票的最低發(fā)行價格也規(guī)定了在5萬日元以上(商法168條之3)。
第二，把有面額股票和無面額股票列為同格。
其一是有面額股票和無面額股票之間的相互轉(zhuǎn)化。商法213條(有面額股票和無面額股票的相互轉(zhuǎn)化)。
1、公司根據(jù)董事會的決議，其所發(fā)行的有面額股票可以轉(zhuǎn)化為無面額股票，無面額股票可以轉(zhuǎn)化為有面額股票；
2、公司既發(fā)行有面額股票又發(fā)行無面額股票時，除去章程另有規(guī)定的情況外，股東可以請求將其有面額股票作為無面額股票，也可以請求將其無面額股票作為有額面股票。
其二是對資本規(guī)定的修改。商法284條之2(資本、繳納剩余金)。
1、除本法其他章節(jié)另有規(guī)定的以外，公司的資本是已發(fā)行股票發(fā)行價格的總額；
2、不超過股票發(fā)行價格二分之一的部分可以不計入資本。但是，有面額股票限于面額，公司在設(shè)立之初發(fā)行的無面額股票限于超過5萬日元的部分。
由此可以看出，這次商法修訂，打破了有面額股票和無面額股票的區(qū)別，規(guī)定不超過發(fā)行價格二分之一的部分可以不計入資本，實際上這也是說這兩者可以列為同格了。
另外這次關(guān)于資本規(guī)定的修訂中，本條第2項，舊法規(guī)定無面額股票的發(fā)行價格中不超過四分之一的部分可以不計入資本，新法改成了不超過二分之一的部分可以不計入資本，這一部分將計入資本準(zhǔn)備金――繳納剩余金科目，在一定程度上擴(kuò)大了資本準(zhǔn)備金的部分。從這一點來看，與舊商法所規(guī)定的資本制度相比，新商法所規(guī)定的資本制度弱化了資本的約束力。但是，資本準(zhǔn)備金也是不可以進(jìn)行利潤分配的部分，所以從資本維持的觀點來考慮的話，應(yīng)該也并不是很大的問題。
四、平成13年商法所規(guī)定的股份有限公司的資本制度
為了調(diào)整泡沫經(jīng)濟(jì)所帶來的創(chuàng)傷，促進(jìn)日本經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，2001年(平成13年)6月日本重新對商法進(jìn)行了修訂，并于當(dāng)年10月1日開始實施。
這次修訂的與資本有關(guān)的重點是廢除了有面額股票的制度。與有面額股票有關(guān)的規(guī)定也相應(yīng)的廢止了。
這次修正把股票統(tǒng)一于無面額股票是便于個人投資者進(jìn)行股票投資而進(jìn)行變革的一個環(huán)節(jié)。對于公司資本的概念又有怎樣的影響呢?
舊商法第284條之2第2項的后半部分，明確規(guī)定有面額股票的面值和公司設(shè)立時的無面額股票的5萬日元的部分是公司的資本。這一資本額表示了公司最低資本的基準(zhǔn)。我們知道，股份有限公司的股東只承擔(dān)有限責(zé)任，所以，公司的資本額可以看作是對債權(quán)人權(quán)益的一種保障。無疑，有面額股票的廢止，實際上是弱化了保護(hù)債權(quán)人權(quán)益的一項措施。
